- Wat is het Besluit Hybridemismatches 2026?
- Van GILTI naar NCTI: Amerikaanse structuren
- Vaste inrichtingen en stakingsverliezen
- Bedrijfsmiddelen, voorraad en timingverschillen
- Dubbel in aanmerking genomen inkomen bij cost-plus
- Wat is vervallen uit het besluit van 2022?
- Wat moet u nu doen met uw ATAD2-documentatie?
Op 25 juli 2026 is het nieuwe Besluit Hybridemismatches in werking getreden (besluit van 16 juli 2026, nr. 2026-12123, Stcrt. 2026, 26405). Het vervangt het beleidsbesluit van 31 oktober 2022 en bevat nieuwe standpunten over het Amerikaanse NCTI-regime, vaste inrichtingen, bedrijfsmiddelen en dubbel in aanmerking genomen inkomen in cost-plusstructuren. Voor iedereen met een bestaand ATAD2-dossier is dit het moment voor een update.
De hybridemismatchmaatregelen van de artikelen 12aa tot en met 12ag Wet Vpb 1969 (afdeling 2.2A) zijn sinds 2020 van kracht, maar de toepassing in de praktijk leunt zwaar op beleidsbesluiten van de staatssecretaris van Financiën. Dit artikel loopt de wijzigingen van het nieuwe besluit langs en vertaalt ze naar concrete actiepunten voor uw documentatie.
Wat is het Besluit Hybridemismatches 2026?
Het Besluit Hybridemismatches 2026 is het geactualiseerde beleidsbesluit waarin de staatssecretaris van Financiën uitlegt hoe de Belastingdienst de hybridemismatchmaatregelen van afdeling 2.2A Wet Vpb 1969 toepast. De kerngegevens:
| Kenmerk | Gegeven |
|---|---|
| Besluit van | 16 juli 2026, nr. 2026-12123 |
| Publicatie | Staatscourant 2026, 26405 (24 juli 2026) |
| Inwerkingtreding | 25 juli 2026 |
| Vervangt | Besluit Hybridemismatches van 31 oktober 2022, nr. 2022-23956 |
| Reikwijdte | Afdeling 2.2A Wet Vpb 1969 (art. 12aa t/m 12ag) |
Het besluit bevat volgens de toelichting vooral verduidelijkingen en nieuwe voorbeelden, geen koerswijziging. Maar dat maakt het niet vrijblijvend: een ATAD2-dossier dat op het besluit uit 2022 leunt, verwijst nu naar ingetrokken beleid. De volledige tekst staat op officielebekendmakingen.nl.
Beleidsbesluiten binden de Belastingdienst. Wie zijn ATAD2-positie onderbouwt met de standpunten en voorbeelden uit dit besluit, kan zich daar in de aangifte en bij vragen van de inspecteur op beroepen. Dat maakt het nieuwe besluit de eerste referentie voor elke ATAD2-analyse vanaf boekjaar 2026.
Van GILTI naar NCTI: nieuwe standpunten voor Amerikaanse structuren
De opvallendste toevoeging betreft de Amerikaanse CFC-heffing. De Verenigde Staten hebben het GILTI-regime (global intangible low-taxed income) per 2026 vervangen door het NCTI-regime (net CFC tested income). Het nieuwe besluit gaat expliciet op beide regimes in.
De kern van het standpunt: door de grondslagvermindering in deze regimes (50% onder GILTI, 40% onder NCTI) wordt het inkomen van de buitenlandse dochtervennootschap bij de Amerikaanse aandeelhouder niet als zodanig volledig tegen het reguliere statutaire tarief in de heffing betrokken. Dat is bepalend voor de vraag of een vergoeding voor ATAD2-doeleinden "in de heffing wordt betrokken", en dus voor de vraag of sprake is van een aftrek zonder betrekking in de heffing (deduction/no inclusion).
Voor Nederlandse vennootschappen in Amerikaanse groepen betekent dit concreet:
- Dossiers die de D/NI-analyse baseren op het GILTI-regime moeten voor boekjaren vanaf 2026 worden herschreven naar het NCTI-regime, met het gewijzigde grondslagverminderingspercentage.
- De redenering "het inkomen wordt in de VS via de CFC-heffing belast, dus er is inclusie" gaat niet zonder meer op. Het besluit geeft nu het kader om die stelling per geldstroom te toetsen.
- Structuren met hybride entiteiten onder een Amerikaanse aandeelhouder (denk aan een check-the-box-keuze voor een Nederlandse BV) verdienen een hernieuwde toets.
Hoe de kwalificatie van Amerikaanse en andere buitenlandse entiteiten sinds 2025 werkt, leest u in ons artikel over het kwalificatiebeleid rechtsvormen en ATAD2.
Vaste inrichtingen: beoordeling naar het recht van beide staten
Het besluit bevat een nieuw beleidsstandpunt over hybride vaste inrichtingen. Of sprake is van een vaste inrichting, en dus van een mogelijke mismatch door verschillen in de toerekening van winst, wordt beoordeeld aan de hand van het nationale recht van beide betrokken staten. Een mismatch kan ontstaan wanneer de ene staat wel een vaste inrichting ziet en de andere niet (de "buiten beschouwing blijvende vaste inrichting").
Stakingsverliezen zijn in beginsel geen dubbele aftrek
Praktisch relevant is de bevestiging over stakingsverliezen: het stakingsverlies dat op grond van art. 15i Wet Vpb 1969 bij de Nederlandse belastingplichtige in aanmerking wordt genomen, leidt in beginsel niet tot een dubbele aftrek, mits voor dat verlies elders geen tegemoetkoming is genoten. Wie een buitenlandse vaste inrichting heeft gestaakt en het stakingsverlies in Nederland aftrekt, hoeft dus niet standaard een ATAD2-aftrekbeperking toe te passen. Wel moet het dossier vastleggen dat aan de voorwaarde is voldaan.
Bedrijfsmiddelen, voorraad en timingverschillen
Een tweede verduidelijking betreft betalingen voor bedrijfsmiddelen, inventaris en voorraadgoederen. Het besluit bevestigt dat de activering van zo'n betaling zelf nog geen hybridemismatch oplevert. Pas op het moment dat de kostprijs het fiscale resultaat raakt, via afschrijving, afwaardering of een verlies bij verkoop, kan een dubbele aftrek of aftrek zonder betrekking in de heffing ontstaan.
Daarnaast bevestigt het besluit dat zuivere timingverschillen buiten beschouwing blijven. Wanneer een vergoeding in het ene land in een later jaar in de heffing wordt betrokken dan het jaar waarin de aftrek in het andere land valt, is dat op zichzelf geen mismatch waarop de aftrekbeperking moet worden toegepast.
Verduidelijking betekent niet vrijstelling. Bij grensoverschrijdende overdracht van bedrijfsmiddelen binnen de groep moet het dossier voortaan expliciet vastleggen in welk jaar de afschrijvingen en eventuele afwaarderingen het resultaat raken, en hoe de tegenpost in het andere land wordt behandeld. Dat is precies het moment waarop de mismatch-toets alsnog aan de orde komt.
Dubbel in aanmerking genomen inkomen bij cost-plusstructuren
Het zwaartepunt van het nieuwe besluit ligt bij dubbel in aanmerking genomen inkomen in cost-plusstructuren. Dit speelt bij Nederlandse vennootschappen die op cost-plusbasis diensten verlenen binnen een internationale groep, bijvoorbeeld als de Nederlandse BV door een Amerikaanse aandeelhouder als transparant wordt behandeld (disregarded entity). De kosten van de BV zijn dan in twee landen zichtbaar, wat op het eerste gezicht een dubbele aftrek oplevert.
Het besluit aanvaardt, aan de hand van meerdere nieuwe voorbeelden waaronder partnershipstructuren en andere transparante entiteiten, dat in die situaties onder voorwaarden sprake is van dubbel in aanmerking genomen inkomen. De cost-plusvergoeding wordt bij de Nederlandse BV in een naar de winst geheven belasting betrokken en wordt niet rechtens dan wel in feite direct of indirect in aftrek gebracht. Voor zover de dubbele aftrek wegvalt tegen dat dubbel in aanmerking genomen inkomen, blijft de aftrekbeperking van art. 12aa Wet Vpb 1969 buiten toepassing.
Dat is goed nieuws voor de praktijk: het voorkomt dubbele belastingheffing in gangbare dienstverleningsstructuren. Maar de voorwaarden luisteren nauw, en de bewijslast ligt bij de belastingplichtige. Het dossier moet per geldstroom laten zien dat aan de voorwaarden uit de voorbeelden is voldaan.
Vrijwel elke Nederlandse dochter van een Amerikaanse groep die op cost-plusbasis werkt en waarvoor een check-the-box-keuze is gemaakt. Precies de populatie die bij de hybride-mismatchvraag in de VPB-aangifte "ja" moet invullen en dus documentatie nodig heeft op grond van art. 12ag Wet Vpb 1969.
Wat is vervallen uit het besluit van 2022?
Het besluit uit 2022 bevatte een afwijkende regeling over dubbel in aanmerking genomen inkomen (een regeling als bedoeld in paragraaf 23, onderdeel 12, Besluit Fiscaal Bestuursrecht). Die regeling is geschrapt omdat het belang daarvan is komen te vervallen. De materie is nu verwerkt in de reguliere standpunten en voorbeelden van het nieuwe besluit.
Voor dossiers die op de oude afwijkende regeling steunden geldt: controleer of de conclusie onder de nieuwe voorbeelden overeind blijft, en vervang de verwijzing. Een verwijzing naar een vervallen regeling in een actueel ATAD2-dossier is een vermijdbare zwakte bij vragen van de inspecteur.
Wat moet u nu doen met uw ATAD2-documentatie?
Art. 12ag Wet Vpb 1969 verplicht elke belastingplichtige om gegevens in de administratie te hebben waaruit blijkt in hoeverre de hybridemismatchmaatregelen van toepassing zijn. Die documentatie hoort actueel beleid te weerspiegelen. Een praktisch stappenplan:
- Controleer de verwijzingen. Verwijst uw dossier naar het besluit van 31 oktober 2022? Werk de verwijzingen bij naar het besluit van 16 juli 2026, nr. 2026-12123.
- Herzie de Amerikaanse geldstromen. Vervang GILTI-gebaseerde analyses voor boekjaren vanaf 2026 door een NCTI-analyse met het grondslagverminderingspercentage van 40%.
- Toets cost-plusstructuren aan de nieuwe voorbeelden. Leg per geldstroom vast waarom sprake is van dubbel in aanmerking genomen inkomen, of waarom juist niet.
- Documenteer vaste-inrichtingsposities. Neem de beoordeling naar het recht van beide staten op, en onderbouw bij stakingsverliezen dat elders geen tegemoetkoming is genoten.
- Schrap verwijzingen naar de vervallen afwijkende regeling. Controleer of conclusies die daarop steunden onder het nieuwe besluit houdbaar blijven.
Twijfelt u of uw structuur überhaupt een mismatch-risico bevat? Begin dan met de gratis Risicocheck: die loopt de vijf mismatch-categorieën langs en laat zien waar uw structuur raakvlakken heeft met de regels van afdeling 2.2A. Wat de documentatieverplichting precies inhoudt, leest u in ons artikel over art. 12ag.