Op 24 juni 2026 stelde de Europese Commissie in haar Tax Omnibus voor om de regels voor geïmporteerde hybride mismatches uit de ATAD te schrappen (art. 9 lid 3 ATAD, in Nederland art. 12ad Wet Vpb 1969). Het is een voorstel: het vraagt unanimiteit in de Raad en daarna een Nederlandse wet. Tot die tijd blijven art. 12aa tot en met 12ag en de documentatieplicht gewoon gelden.
Wat heeft de Europese Commissie voorgesteld?
De Commissie wil art. 9 lid 3 van Richtlijn (EU) 2016/1164 (ATAD) schrappen. Dat lid verplicht lidstaten om aftrek te weigeren voor een betaling die een hybride mismatch elders in de keten financiert. In Nederland is dat lid omgezet in art. 12ad Wet Vpb 1969.
Het voorstel staat in een Raadsrichtlijn tot wijziging van onder meer de ATAD (COM(2026) 560 final van 24 juni 2026). Artikel 4, punt 9 van dat voorstel luidt kort: «in Article 9, paragraph 3 is deleted». Overweging 43 van het voorstel geeft als reden dat de regels voor geïmporteerde mismatches «proven excessively complex» zijn, met omvangrijke definities en meerlagige nalevingsverplichtingen, zonder dat ze het beoogde resultaat opleveren. De Commissie noemt het schrappen daarom proportioneel.
Het voorstel gaat om meer dan hybride mismatches. Het raakt ook de renteaftrekbeperking, de CFC-regels en de algemene antimisbruikbepaling van de ATAD. Dit artikel beperkt zich tot het hybride deel. Een overzicht van de hele ATAD-familie staat in ATAD uitgelegd: ATAD1, ATAD2 en ATAD3.
In art. 9 ATAD wordt volgens het voorstel alleen lid 3 geschrapt. De overige hybride regels (aftrek zonder inclusie, dubbele aftrek, omgekeerde hybride entiteiten) staan in dit voorstel niet ter discussie. Het voorstel brengt wel een technische aanpassing aan in art. 2 lid 4, derde alinea, onder a ATAD: in de 50%-regel voor gelieerde ondernemingen vervalt de verwijzing naar art. 9 lid 3.
Is de geïmporteerde mismatch al geschrapt?
Nee. Het is een voorstel van de Commissie. Het is gebaseerd op art. 115 VWEU, dus de Raad moet het met unanimiteit aannemen, het Europees Parlement wordt alleen geraadpleegd. Daarna moet Nederland de richtlijn omzetten in de Wet Vpb 1969. Pas daarmee verdwijnt art. 12ad uit de wet.
Het voorstel kan onderweg nog veranderen of sneuvelen. Eén lidstaat kan het vertragen of blokkeren. Reken dus niet op een vaste planning.
Vanaf wanneer zou het gelden?
Volgens art. 7 van het voorstel moeten lidstaten de omzettingswetgeving uiterlijk op 31 december 2028 vaststellen en publiceren, en vanaf 1 januari 2029 toepassen. Voor sommige onderdelen geldt een latere datum (1 januari 2032 of 1 januari 2037). Die uitzonderingen noemen art. 4 punt 9, de schrapping van art. 9 lid 3, niet.
Lees dat voorzichtig. Dat het voorstel voor de schrapping geen aparte datum noemt, betekent dat 1 januari 2029 de voorgestelde datum is. Het voorstel zegt niet dat er een overgangsregeling is of juist niet. De data zijn voorgesteld en kunnen in de onderhandelingen nog veranderen. Of er een overgangsregeling komt en wat de Nederlandse wetgever als ingangsdatum kiest, is nu niet bekend.
Wat verandert er en wat blijft gelijk?
Voorlopig verandert er niets in het Nederlandse recht. Als het voorstel ongewijzigd wordt aangenomen en omgezet, vervalt vanaf 2029 de aftrekweigering voor geïmporteerde mismatches. De overige onderdelen van afdeling 2.2A, en de plicht om dat vast te leggen, blijven staan.
| Onderdeel | Nu (2025 en 2026) | Als het voorstel wordt aangenomen |
|---|---|---|
| Geïmporteerde mismatch (art. 12ad Wet Vpb) | Geldt volledig | Vervalt na omzetting, volgens het voorstel vanaf 1 januari 2029 |
| Definitie gelieerde onderneming (art. 2 lid 4, derde alinea, onder a ATAD) | Verwijst ook naar art. 9 lid 3 in de 50%-regel | Technische aanpassing: de verwijzing naar art. 9 lid 3 vervalt |
| Aftrek zonder inclusie en dubbele aftrek (art. 12aa, 12ab, 12ae, met verrekening via 12af) | Geldt | Blijft in dit voorstel ongemoeid |
| Omgekeerd hybride lichaam (art. 2 lid 3 en 11 Wet Vpb; art. 9a ATAD) | Geldt | Blijft in dit voorstel ongemoeid |
| Documentatieplicht (art. 12ag) | Geldt | Blijft in dit voorstel ongemoeid |
| Beleidsbesluit hybridemismatches 2026 (Stcrt. 2026, 26405) | In werking sinds 25 juli 2026 | Blijft beleid; wordt door dit voorstel niet geraakt |
| Wettelijke status | Geldend recht | Voorstel: unanimiteit in de Raad en Nederlandse wetgeving nodig |
Een nuance over de Nederlandse omzetting: of de Nederlandse wetgever art. 12ad schrapt, is niet vooraf te zeggen. Art. 12ad is nu verplicht omdat de richtlijn dat eist. Valt die verplichting weg, dan is schrappen de logische keuze, maar het blijft een keuze van het Nederlandse parlement. Een wetsvoorstel is er op dit moment niet.
Wat moet u nu doen in uw ATAD2-dossier?
Blijf uw ATAD2-dossier voor de aangiften 2025 en 2026 volledig bijhouden, inclusief een conclusie over de geïmporteerde mismatch. Een voorstel is geen wet, en een inspecteur toetst uw aangifte aan het recht van het jaar waarop die ziet. Wacht dus niet met de analyse omdat de regel mogelijk vervalt.
- Houd art. 12ag vol. Leg per boekjaar vast in hoeverre art. 12aa tot en met 12af van toepassing zijn, ook als de conclusie negatief is. Zie de documentatieverplichting van art. 12ag.
- Toets de financieringsketen nog steeds. Betaalt u rente, royalty's of andere vergoedingen aan gelieerde lichamen, dan blijft de vraag of die betaling een mismatch verderop financiert. De werkwijze staat in ons artikel over de geïmporteerde hybride mismatch.
- Werk uw verwijzingen bij. Verwijs naar het Beleidsbesluit hybridemismatches 2026 en niet naar het besluit van 2022.
- Markeer onderdelen die later vervallen. Zet de analyse van art. 12ad in uw dossier in een eigen onderdeel, met de datum van het Commissievoorstel erbij. Zo kunt u die later gericht schrappen of laten staan.
- Houd de analyse proportioneel. Heeft uw groep geen gelieerde financieringsketens naar het buitenland, dan volstaat een korte, onderbouwde nihilconclusie. Zie de nihilbeoordeling.
Waar kan de analyse van de geïmporteerde mismatch later overbodig worden? Bij boekjaren vanaf de ingangsdatum van de Nederlandse wijziging, mits die er komt. Voor boekjaren daarvoor, en dus voor 2025 en 2026, blijft de analyse nodig. Ook voor open jaren kan de inspecteur nog vragen stellen, dus bewaar de bestaande analyse volgens de bewaarplicht.
Wat moet u de komende tijd volgen?
Drie dingen bepalen of en wanneer art. 12ad verdwijnt: de onderhandelingen in de Raad, de eindtekst van de richtlijn en het Nederlandse omzettingswetsvoorstel.
- Raadsonderhandelingen. Let op wijzigingen aan art. 4 punt 9 en aan de data in art. 7.
- De eindtekst. Een overgangsregeling of een andere ingangsdatum zou de aanpak voor boekjaren rond 2029 veranderen.
- Het Nederlandse wetsvoorstel. Pas als dat er ligt, weet u hoe art. 12ad wordt aangepast en vanaf welk boekjaar.
For international readers
On 24 June 2026 the European Commission proposed in its Tax Omnibus (COM(2026) 560) to delete Article 9(3) of the Anti-Tax Avoidance Directive, the imported hybrid mismatch rule. In the Netherlands this is Article 12ad of the Corporate Income Tax Act 1969. It is a proposal only: it needs unanimity in the Council and Dutch implementing legislation. The proposed application date is 1 January 2029. Until Dutch law is amended, Article 12ad applies; the proposal does not affect Articles 12aa-12ac and 12ae-12ag. The proposal also makes a technical change to the associated-enterprise definition in Article 2(4) ATAD (the reference to Article 9(3) drops out of the 50 per cent rule), which does not change the Dutch definition in Article 12ac as such. The documentation duty of Article 12ag applies unchanged. Keep documenting imported mismatches for 2025 and 2026.
Bronnen
- Europese Commissie, persbericht over het belastingvereenvoudigingspakket (24 juni 2026).
- Europese Commissie, toelichting bij COM(2026) 560 final (art. 4 punt 9, overweging 43, art. 7).
- Ministerie van Financiën, BNC-fiche 5 «Omnibusrichtlijn directe belastingen» (brief van 28 augustus 2026), kabinetsappreciatie van het voorstel.
- Richtlijn (EU) 2016/1164, art. 9 lid 3 (ATAD), en Wet Vpb 1969, art. 12ad en 12ag.
Dit is algemene informatie, geen persoonlijk fiscaal advies. Een inleiding op de regels zelf vindt u op de pagina ATAD2 uitgelegd.
Veelgestelde vragen
Is de geïmporteerde mismatch (art. 12ad Wet Vpb) al afgeschaft?
Nee. De Commissie heeft op 24 juni 2026 alleen een voorstel gepubliceerd (COM(2026) 560). Het vraagt unanimiteit in de Raad en moet daarna in Nederland worden omgezet. Zolang dat niet is gebeurd, blijft art. 12ad Wet Vpb 1969 gelden.
Vanaf wanneer zou art. 9(3) ATAD vervallen?
Volgens het voorstel moeten lidstaten de nodige regels uiterlijk 31 december 2028 vaststellen en vanaf 1 januari 2029 toepassen. Voor de schrapping van art. 9(3) ATAD noemt het voorstel geen afwijkende, latere datum. De uiteindelijke data kunnen in de onderhandelingen nog wijzigen.
Moet ik de documentatie volgens art. 12ag nog bijhouden?
Ja. Art. 12ag Wet Vpb 1969 blijft gelden. Het voorstel raakt alleen de geïmporteerde mismatch. De regels voor aftrek zonder inclusie, dubbele aftrek, omgekeerde hybride entiteiten en de documentatieplicht blijven in dit voorstel ongemoeid.
Kan ik de analyse van art. 12ad nu overslaan?
Nee. Zolang art. 12ad Wet Vpb 1969 geldt, hoort een financieringsketen met gelieerde partijen getoetst en vastgelegd te worden. Een voorstel is geen wet. Wel kunt u de omvang van die analyse bewust proportioneel houden.